Немцы ударили всерьез, форсировали Миус, смели части Красной армии и рванулись к Ростову. 56-я армия сделала все возможное, чтобы их остановить, однако силы были неравны. Задержать врага удалось. Но лишь на несколько дней и ценой огромных потерь в личном составе и технике. А когда германские дивизии в очередной раз проломили оборону 56-й армии, остановить их было некому. На подступах к Ростову-на-Дону имелись подготовленные инженерные оборонительные сооружения, но занять их личный состав попросту не успел. Разрозненные остатки стрелковых и кавалерийских дивизий, сводных и морских бригад, бросая поломанную технику, спешно отходили к переправам через Дон. И тогда Ремезову пришлось задействовать последние резервы, гарнизон Ростова-на-Дону: части НКВД, курсантов и ополченцев. Они должны были драться за областной центр и оборонять предмостные тет-де-поны у заминированных переправ через Дон в полосе между населенными пунктами Семерниково, Гниловская, Ростов-на-Дону, Аксайская.