Две немецкие танковые армии накапливались в районе Ровно-Хмельницкий. Летом сорок первого, из-за угрозы потери Пскова, неудач под Смоленском и под Ельней, у Клейста забрали две дивизии, попутно обвинив его в высоких потерях под Житомиром. Поэтому ему пришлось отойти от Киева и закрепиться на достигнутых рубежах: в Житомире и Виннице. По данным разведки там сейчас находилось до 2000 танков, из них более 200 - Т-IV, уже испорченных длинной kWk40 в 43 калибра. Жуков, с конца зимы находившийся в Полтаве, выдвинул вперед танковые корпуса первой танковой, но прижал в свой резерв две бригады полного состава: 1-ю маневренную и 1-ю гвардейскую. Эти бригады были полностью укомплектованы новыми танками, тогда как в остальных было по одной-две роты новых танков, а остальные комплектовались сталинградскими и харьковскими 'тридцатьчетверками', КВ-с, и одна бригада имела на вооружении трофейную технику. Полностью снабдить армию новой техникой не представлялось возможным. Потребность в ней была высока на всех фронтах, и это не смотря на то, что ленинградские заводы работали на полную мощь, и были отремонтированы почти все машины, уцелевшие в 41-м году. Весна на Украине была ранняя и бурная. 5-го мая немцы начали наступление на двух участках: в районе Житомира, и южнее Жмеринки.