Севастопольский оборонительный район имел десятки укрепленных орудийных позиций, минные поля и др. В систему обороны входили также две так называемые «бронебашенные батареи» (ББ), или форта, вооруженные артиллерией крупного калибра 350-мм, снятые с затонувшего в 1916 года линкора «Императрица Мария». 30 октября 1941 года немецкие войска вышли на дальние подступы к Севастополю, а 2 ноября достигли внешнего рубежа обороны крепости. В начале обороны защитников Севастополя было всего около 20 тыс. человек. Это были части морской пехоты и учебные подразделения. Но и немцы вышли к севастопольским рубежам только своими авангардами. В крепость вскоре прибыли основные силы Отдельной Приморской армии. Туда же отошел арьергард 51-й отдельной армии – 184-я дивизия НКВД. 11 ноября к городу подошли основные силы 11-й армии, включавшие 4 пехотные дивизии, импровизированную моторизованную бригаду и румынский корпус из двух горно-стрелковых бригад. До 21 ноября продолжались немецкие атаки на Севастополь, но взять крепость с ходу не удалось. К тому времени численность защитников города превысила 100 тыс. человек, и они не уступали по этому показателю противнику, у которого к тому же совсем не было танков и штурмовых орудий для развития успеха. Советские же войска имели сильную артиллерию и опирались на долговременные укрепления.
Сталин ответил Хрущеву: «Вообще из Вашего сообщения видно, что работа у Вас в приграничных районах идет из рук вон плохо. Стрелять в людей, конечно, можно, но стрельба не главный метод нашей работы».
В начале сентября немецкие войска захватили марухские и санчарские перевалы. 23 августа из Москвы в Тбилиси прибыл член ГКО Лаврентий Берия, который заменил ряд ответственных работников армейского и фронтового аппарата Закавказского фронта, в том числе и командующего 46-й армией генерала Сергацкова на генерала Константина Леселидзе. Он также инициировал слияние Закавказского и Северо-Кавказского фронтов на базе Закавказского фронта генерала Ивана Тюленева. Командующий Северо-Кавказским фронтом маршал Семен Буденный был смещен со своего поста.
Фактически главной задачей «Цитадели» стало перемалывание советских оперативных и стратегических резервов, чтобы не допустить последующего перехода советских войск в наступление на южном и центральном участках фронта. Этот план удался лишь частично. Советские войска были основательно потрепаны, но не уничтожены. Соответственно, советское наступление было лишь отсрочено, но не предотвращено, и уменьшены его потенциально возможные результаты. Если бы советские войска первыми перешли в наступление, вероятно, соотношение потерь было бы более благоприятным для них, поскольку они владели бы инициативой и сами старались бы выбрать слабейшие места в обороне противника. Германские танковые группировки тогда не могли бы действовать столь эффективно.
Уже 17 июля был отдан приказ о размещении на побережье Ла-Манша тринадцати дивизий, которые должны были составить первую волну вторжения численностью 260 тыс. человек. В первом эшелоне предполагалось высадить 90 тыс. Всю операцию главнокомандующий сухопутных войск фельдмаршал Вальтер фон Браухич рассчитывал завершить в течение месяца, причем упорное сопротивление британских войск предполагалось лишь на протяжении первых двух недель. Однако высадка при этом предполагалась на широком фронте в 200 миль, что, по заключению Редера, германский флот не смог бы выполнить. Для того чтобы высадить на таком фронте 90 тыс. солдат с боевой техникой, требовались 1722 баржи, 1161 моторный катер, 471 буксир и 155 транспортов. Даже если бы эту армаду удалось бы сконцентрировать в портах Ла-Манша (а это действительно удалось сделать), Люфтваффе никак не смогли бы защитить их в портах от ударов британской авиации, а тем более в море в период высадки – от атак британского флота.