Гитлер обещал диктатору (кондукэтору) Румынии Йону Антонеску отдать румынам Одессу вместе с территорией между Днестром и Бугом, официально именуемой в Бухаресте Транснистрией. На Одессу наступали только румынские войска, значительно уступавшие по боеспособности вермахту. Одесская военно-морская база создавала серьезную угрозу Румынии, так как находилась примерно в 300 км от Констанцы и моста через Дунай у Чернавод и в 200 км от Бухареста и нефтяного района Плоешти. Антонеску настоял, чтобы захват Одессы был чисто румынской операцией. Бои за город начались 5 августа 1941 года. Румыны датируют первые бои за Одессу 8 августа, когда штаб 4-й румынской армии выпустил директиву, которой предписывалось разгромить советские войска между Днестром и Тилигульским лиманом и взять Одессу с ходу. Однако советские войска опирались на прикрывавшие Одессу укрепления, и взять Одессу с ходу румынам не удалось. Пришлось долго прогрызать три линии обороны с дзотами и противотанковыми рвами. 13 августа румынские войска восточнее Тилигульского лимана вышли к побережью моря и полностью блокировали Одессу с суши. Город обороняли войска Одесского оборонительного района под командованием контр-адмирала Гавриила Жукова, состоящие из Отдельной Приморской армии, которой командовал генерал Георгий Софронов, а с начала октября – Иван Петров. Их поддерживал отряд кораблей Черноморского флота. Общая численность обороняющихся составляла более 130 тыс. человек.